美股投资网获悉，据报道，埃隆·马斯克本周公开表态支持SpaceX(SPCX)与特斯拉(TSLA)潜在的3.5万亿美元合并案，此举令部分参与讨论的内部人士感到不安。他们担心，马斯克的言论可能招致股东审视，并使交易进程推迟数周。

了解谈判情况的人士透露，这一披露给谈判进程造成了“混乱”，因为它可能引发外界质疑特斯拉股东的利益将如何得到充分代表。这些担忧反映出，部分参与者认为此次交易与特斯拉2016年收购SolarCity存在相似之处——那笔交易曾因马斯克在其中的角色而引发多年诉讼。

马斯克同时担任SpaceX和特斯拉的首席执行官，并在两家公司均持有大量股份。他本周向投资者表示，两家公司正在研究这笔将成为史上最大规模的企业交易，并透露双方均已成立特别委员会进行评估。

据三位知情人士透露，双方已聘请顾问，但讨论仍处于早期阶段。一位知情人士称，SpaceX近几周主动接洽特斯拉，双方一直在讨论多种交易结构，包括由SpaceX收购特斯拉，或在新成立的控股公司下进行合并。该人士表示，双方还在权衡不同形式的合并对价，包括全股票交易。这些谈判细节此前未被报道。

前车之鉴SolarCity交易曾引发多年诉讼

在SpaceX与特斯拉合并这类关联方交易中，通常由独立董事监督整个过程，以保护公众股东的利益。

这一问题在特斯拉2016年收购SolarCity时尤为突出。当时股东指控这位世界首富影响了交易进程，以挽救其在这家陷入困境的屋顶太阳能公司中的投资，由此引发了多年诉讼。彼时，马斯克持有特斯拉和SolarCity各约22%的股份，后者由其表兄弟创立。

股东认为，马斯克的参与和公开支持损害了交易的公平性。案件的核心主张是尽管马斯克仅持有少数股权，但凭借其与董事会成员的关系以及强势作风，他实际上是特斯拉的控股股东。

特拉华州最高法院后来指出，原告关于缺乏独立委员会的主张，加上“有关马斯克参与并公开支持该交易的某些其他事实”，认定存在不公平交易。

法院最终裁定此次收购公平合理，但案件耗时数年才得以解决，特斯拉董事们最终支付6000 万美元以了结指控。

利益冲突之下，马斯克须回避谈判

马斯克持有特斯拉近五分之一的股份，以及SpaceX略低于一半的股份。分析人士表示，合并将使他控制合并后的实体。在周二的投资者电话会议上，马斯克承认，作为存在利益冲突的一方，他不能参与特别委员会的讨论。知情人士称，顾问们也在与马斯克的律师保持联系，以确保马斯克从合并讨论中回避。

哥伦比亚大学法学教授埃里克·塔利表示，合并可能通过消除马斯克在两家公司之间分配时间的需要而使股东受益。他补充说，任何法律挑战可能比SolarCity案更难预测，因为特斯拉现在注册在得克萨斯州而非特拉华州。

“得克萨斯州是个不确定因素。没人知道得州如何处理这类案件，因为得州从未处理过这类案件，”塔利说。他指出，得州一直试图将自己定位为对商业友好的特拉华州替代选项，而马斯克迄今为止的言论未必构成问题。

他表示，最终诉讼风险将取决于任何交易的具体条款。“谁会在这笔交易中占上风?这通常才是引发诉讼的原因，”塔利说。

公开表态或加剧股东审视，影响谈判进程

知情人士称，参与谈判的人士担心，马斯克公开支持合并并披露谈判情况，可能加剧投资者的审视，因为在独立董事评估交易期间，利益相关方通常会避免公开发表看法。

该人士补充说，如果顾问未能使特别委员会完全免受马斯克的影响，SolarCity案可能成为投资者和法院评估未来SpaceX与特斯拉交易时的参照点。

特斯拉与SpaceX的合并将成为史上最大规模的交易，缔造全球最大的工业与科技集团之一。这将超越今年早些时候SpaceX收购马斯克旗下人工智能公司xAI的交易，后者已跻身史上规模最大的企业交易之列。

如此规模的交易还将面临全球监管机构的审查，尤其是考虑到特斯拉在中国的业务以及SpaceX在美国国防和人工智能领域的工作。

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