美股投资网获悉，11月2日，迈威尔科技(MRVL)与Lumentum(LITE)联合宣布达成最终协议，迈威尔将通过全股票交易收购Lumentum。根据协议，Lumentum股东每持有1股普通股可换得4.5股迈威尔普通股，交易隐含企业价值约1150亿美元，对应每股约1132美元，较10月28日收盘价溢价约23.9%；交割后迈威尔现有股东将持有合并后公司约67%股份，Lumentum股东持股约33%。交易预计于2028年上半年完成，尚需双方股东及监管机构批准。

除换股比例外，双方董事会已一致批准交易。交割后迈威尔科技董事长兼首席执行官马特·墨菲将继续担任合并后公司董事长兼首席执行官，umentum首席执行官迈克尔·赫尔斯顿及另外两名Lumentum董事将加入迈威尔现有的七人董事会。监管文件显示，若交易遭监管否决，迈威尔需向Lumentum支付32亿美元终止费；若迈威尔董事会撤回支持或转受其他要约，需支付58亿美元；Lumentum在同类情形下需支付29亿美元。

同日上午，Lumentum提前发布2027财年第一财季业绩营收12.63亿美元，同比增长136.5%(市场预期12.49亿美元)；调整后每股收益4.57美元(预期4.19美元);调整后净利润4.611亿美元(预期4.258亿美元)；调整后毛利率53.2%。

市场对交易反应负面。受传闻影响，迈威尔股价上周四已下跌约13%、上周五再跌约10%;11月2日常规交易时段，迈威尔收跌12.72%，报171.41美元；Lumentum收跌18.59%，报684.40美元，盘中最低价分别为168.52美元和679.00美元。

市场关注的核心焦点

高估值与"为何是现在"，管理层回应"转型已经到来"

本次会议问答环节最集中的质疑是迈威尔是否在光通信行业缺货、估值高点买入Lumentum，以及为何急于现在交易。瑞银研究部蒂莫西·阿库里、美银证券研究部维韦克·阿亚及巴克莱研究部汤姆·奥马利均就此发问。阿亚指出，按1150亿美元对价计算，迈威尔相当于以Lumentum 2030年TAM的一倍买入，而迈威尔自身市值尚不足其TAM的一半，并直接追问管理层如何确信不是在"缺货环境的顶点"收购。

墨菲明确回应"我想澄清一点，供应紧张并不是我们现在进行这笔交易的原因"，"向纵向扩展(scale-up)的转型实际上已经到来，这不是未来某个时点可能启动也可能不启动的事情，它已经在这里了"。他还以2016年收购Inphi作类比当时同样看似付出高估值，但该业务自宣布交易以来已增长超过10倍。赫尔斯顿则表示，Lumentum业务"正在高速增长"，合并是"强业务乘以强业务"的乘数效应，两家公司合并后在纵向扩展和封装内扩展(scale-in)上的机会远大于单打独斗。

外部市场观点偏谨慎。市场担忧估值过高、股权稀释及整合风险，有交易员直言该报价不具吸引力；IG集团首席技术分析师阿克塞尔·鲁道夫称这是一场"巨大的豪赌"，投资者有理由追问迈威尔是否付出过高代价。BlockBeats分析指出，市场否定的并非光互连的战略方向，而是约33倍核心利润的对价、全股票支付方式以及最长拖至2028年的交割窗口。

协同效应与备考财务口径

首席财务官丹·德恩(Dan Durn)在电话会上给出的备考口径为按迈威尔当季指引与Lumentum当日披露的业绩计算，合并后公司年化营收177亿美元，非GAAP营业利润率39%;若再往后推一个季度(合并Lumentum下一财季指引与迈威尔下一财季市场一致预期)，年化营收将超过210亿美元，非GAAP营业利润率升至40%出头的水平。管理层预计交易将带来超10亿美元的年化运行率协同效应，主要来自销货成本(COGS)，并自交割后第一年起增厚非GAAP毛利率、营业利润率及每股收益。

战略逻辑"铜墙"倒逼光互连，2030年TAM看至5500亿美元

管理层反复强调的核心叙事是随着AI集群规模扩大，机架内、托盘内乃至封装内互连仍依赖铜连接，而铜的传输距离正在迅速劣化，形成所谓"铜墙"(copper wall)。光互连必须向计算引擎持续靠近scale-out链路带宽已是传统跨数据中心链路的10倍，scale-up再提升10倍，scale-in预期还将再提升一个数量级。墨菲称"下一个十年的网络将由光学定义，正如电学SerDes定义了上一个时代"。双方预计合并后公司2030年TAM将扩大至5500亿美元，其中约600亿美元增量主要来自近封装光学(NPO)与共封装光学(CPO)。赫尔斯顿同时披露，Lumentum当日宣布获得第二个重大NPO/CPO订单，预计贡献超50亿美元收入。

制造与供应磷化铟产能是"皇冠上的明珠"

Lumentum拥有全球最大的磷化铟(indium phosphide)制造产能，赫尔斯顿称其为"整个半导体行业最稀缺、最具战略价值的制造能力之一"，是无晶圆厂模式无法复制的资产，公司正积极投资扩产，激光器产能据称已售罄至2029年初(据BlockBeats报道)。迈威尔方面则表示，虽为无晶圆厂公司，但已在供应链中投入资本开支建设专属产线，合并后计划继续与供应链伙伴共同投资"数十亿美元"以确保产能。

与光模块厂商的竞合关系

摩根大通研究部哈兰·苏尔提出关键疑虑迈威尔在DSP领域估计拥有70%以上份额，若垂直整合至可插拔模块环节，是否会与采购其DSP、TIA和驱动器的模块厂商形成竞争，从而为其他DSP供应商打开缺口。墨菲回应称，迈威尔历来采取灵活商业模式，在数据中心互联(DCI)模块业务与向第三方销售相干DSP的商用(merchant)业务之间保持平衡，这一策略不会改变。赫尔斯顿补充称，Lumentum"向几乎所有竞争对手供应激光器"，这是一个建立在大量竞合(co-opetition)基础上的生态，交易宣布当天多家模块厂商已表达支持。

与上月分析师日口径的对照

针对瑞杰金融研究部西蒙·利奥波德关于"与分析师日独立公司叙事有何不同"的提问，墨菲称两者逻辑高度一致，合并是在分析师日框架上"叠加Lumentum技术并为路线图提速"。德恩强调，分析师日提出的独立公司路径"仍然成立"，即短期内迈向800亿美元营收的目标不变，本次交易带来的全部是增量。针对斯迪富(Stifel)研究部托雷·斯万贝里关于互连业务2026至2031财年60%至70%增速、375亿美元目标的提问，墨菲表示该数字未作修正，且Lumentum方面的市场洞察对其形成了"第三方验证"，新增TAM主要来自scale-up及后期的scale-in(微型VCSEL与EIC封装集成方向)。

完整会议纪要

迈威尔科技董事长兼首席执行官马特·墨菲 谢谢罗斯，大家早上好。今天，我们很高兴宣布迈威尔将与Lumentum合并。Lumentum是光子技术的领先供应商。迈威尔走过了十年历程，在为AI产业提供动力的核心技术上建立了强大地位，一路创造了巨大价值，而本次交易标志着这一历程中具有决定性意义的下一步。我们相信，这样的机会一代人只有一次。通过合并两家公司，我们期望定义并成为下一代AI连接(AI connectivity)领域的品类领导者。我对这个机会感到无比兴奋。

如演示文稿第6页和第7页所示，迈威尔和Lumentum是行业内增长最快的两家规模化AI赋能者，合并后将成为AI连接领域的品类领导者。我们相信，双方互补的技术组合、深厚的领域专长和世界一流的工程人才将加速创新，推动有意义的长期增长。合并后，我们将成为光连接行业纯粹的领导者，规模显著大于第二大竞争对手。放眼全局，我们预计合并后公司将成为全球前五大AI基础设施半导体公司之一。

两家公司的战略契合度非同寻常。产品组合高度互补，且我们都建立在工程卓越、创新以及对客户成功坚定承诺的共同基础之上。我们相信，交易完成后，合并后的企业将极具优势地解决AI数据基础设施行业中最关键的一些挑战，而我们认为这一市场代表着最重大的技术投资机遇之一。

我也非常高兴，交易完成后，迈克尔和Lumentum董事会的另外两名成员将加入迈威尔现有的七人董事会。迈克尔自加入Lumentum以来，带领公司实现了非凡的增长与转型，我亲眼见证了这家组织的质量以及其工程与商业文化的深度。这些经历让我对本次交易以及合并后公司的未来成功充满信心。

现在看第8页。AI基础设施行业正处于拐点。过去十年，迈威尔持续构建、整合并投资相关能力，以站在电学到光学转型的前沿。我们以前瞻性的眼光看到了行业的发展方向，并积极投入，为把握未来的增长机会做好布局，其中包括打造了行业内规模最大的电学与光学连接工程团队之一。

通过与Lumentum合并，我们将成为全球规模最大、最具战略意义的光学与光子工程组织之一。合并带来的运营规模将显著提升我们为客户创新和投入下一代解决方案的能力。未来十年，随着AI基础设施以前所未有的速度扩展，我们认为连接技术正在成为解决AI数据中心三大瓶颈(性能、带宽和能效)的关键。

快速增长的带宽需求和铜基连接的物理极限正在加速向光学技术的转型。我们相信，下一个十年的网络将由光学定义，正如电学SerDes定义了上一个时代。随着AI基础设施扩展到日益复杂的架构，特别是纵向扩展(scale-up)和封装内扩展(scale-in)，我们看到行业正从分立的模块化组件转向高度集成的光学解决方案，这要求电学与光学技术进行更紧密的协同设计，以提供更大的带宽、性能和能效。事实上，真正需要的是极致协同设计(extreme co-design)，这正是我们认为现在是实施合并的理想时机的原因。

这一向下一代架构的转型仍处于早期阶段，但很明显，这确实是一个定义并引领AI连接品类的世代级机遇。这正是我们在scale-up明年开始放量之际现在行动的原因。下一代架构中的光学含量机会预计将显著大于横向扩展(scale-out)。交易完成后，我们预计合并后公司的潜在市场规模(TAM)到2030年将扩大至5500亿美元，并相信合并后公司将有充分条件在这一显著更大的机会中占据更大份额。

第9页将本次合并置于迈威尔创造价值的整体记录之中。十多年来，迈威尔通过内生创新与有纪律的战略收购相结合，系统性地构建了业务。我们的并购立足于四大支柱战略远见、世界一流的整合能力、成为人才的聚集地，以及稳健的价值创造。我们已成功整合了一系列重大收购，每次都将互补的技术、产品和团队融合在一起，强化我们的竞争地位。单纯收购一家公司并不能创造价值，正是我们对准正确主题、有效整合并持续投入所收购业务的不懈专注，驱动了有意义且持久的价值创造。我们在识别重大行业转型、果断实施收购并投入资源把业务做大方面，拥有经过验证的记录。

为说明这一点，让我回顾对Inphi的收购。我们看到了从NRZ向基于DSP的光连接以及scale-out网络的转型，在正确的拐点收购了Inphi，并坚定地投入以做大业务。该业务从宣布交易至今有望增长超过10倍，我们预计未来仍将显著增长。

快进到今天，我们相信scale-up和scale-in网络带来的又一次架构变革正在形成一个量级更大的拐点，使我们能够为股东创造巨大价值。迈威尔在整合被收购公司的领导力与工程人才方面拥有良好记录，来自这些组织的高管在塑造和领导业务方面承担了重要角色。

Lumentum在化合物半导体、光学技术和先进制造方面拥有卓越专长，我们相信这将进一步增强合并后的组织。我们期待在交割后欢迎Lumentum团队加入迈威尔。我们的收购战略帮助构建了领先的技术平台，扩大了可触达市场，并创造了可观的股东价值。从图表中可以看到，自我2016年出任首席执行官以来，我们的股价在过去十年大幅升值，反映了并购与内生执行的复利效应。

现在看第10页。本次交易是将迈威尔的连接能力与Lumentum的光子专长结合在一起，为集成光学时代打造AI连接领域的品类领导者。我们相信，这个新时代要求XPU、交换机以及整条电到光信号链之间进行端到端的极致协同设计。正如我们将在后续页面讨论的，当所有这些关键技术汇聚于同一屋檐下时，客户从集成光学中获得的收益才能得到充分优化。

看第11页。两家公司各自面对庞大的TAM，但当双方团队开始比较各自的机会集时，显而易见的是，合并后的机会远大于两部分的简单相加。因此，我们预计2030年合并TAM将达到5500亿美元，其中大部分增量来自NPO和CPO。重要的是，我们相信能够在这个机会中占据更大份额。基于以上种种原因，我们清楚地看到，现在就是携手把握这一世代级机遇的时刻。

下面交给迈克尔，请他深入讲解这一技术拐点。迈克尔，请。

Lumentum总裁兼首席执行官迈克尔·赫尔斯顿 谢谢马特，大家早上好。在开始之前，我要感谢Lumentum团队，是他们的卓越工作成就了今天。在深入演示文稿之前，让我先从Lumentum的角度提供一些总体看法。

Lumentum的声誉建立在能够解决最棘手的光学挑战、支撑客户最严苛需求的能力之上。随着行业走向高度集成的光学解决方案，我们认识到，交付不断提升的技术难度需要前所未有的规模和能力。在审视Lumentum未来路径时，我们考虑了所有可选方案，包括继续作为独立公司运营以及自行收购潜在标的。通过这个过程变得清晰的是与迈威尔的合并独树一帜、自成一档。

正如马特前面提到的，市场正在向我们发出强烈信号AI连接的下一波爆发式增长无法仅靠分立的单点解决方案来满足。铜墙正在移动，光互连正在向计算侧推进，在scale-up和scale-in网络中创造了迄今最大的机会。

今天，Lumentum正在为这一市场动能提供明确证据我们宣布获得第二个重大NPO和CPO订单，这是一个重大里程碑，我们预计其将产生超过50亿美元的收入。我们相信，这一订单恰恰证明了本次合并的逻辑将迈威尔世界一流的半导体平台和数字设计深度，与Lumentum行业领先的光学能力结合，我们能够交付覆盖整条光学与电学信号链的完全集成解决方案。

此外，Lumentum与超大规模云厂商(hyperscaler)的关系异常牢固。我们在行业内被公认为这些客户首选的磷化铟激光器和光交换供应商。结合迈威尔在同一批客户中深厚的架构级参与度和自上而下的可信存在，本次合并将为客户创造一个无可匹敌的合作伙伴。

迈威尔提前数年就参与客户的架构路线图，这为Lumentum带来额外的可见度，形成上市时间优势，使我们能够更早赢单、更快放量，并率先解决最具挑战性的客户需求。今天，超大规模客户正处在采用scale-up光学的前夜，这是一次架构飞跃，其中大规模制造能力与一流器件性能至关重要。随着光学与硅迅速融合，我们看到客户要求合作伙伴能够在研发和制造两端都具备规模化执行能力、提供统一解决方案，而不是在碎片化的供应链中周旋。

通过合并，我们预计Lumentum的光学能力加上迈威尔的数字设计深度，将为下一代挑战提供更完整的产品，并由更强大的研发引擎和全球制造布局提供支撑。

看第12页，让我从技术角度进一步说明为何本次合并对双方都有意义，先从数据中心互连格局的变化讲起。虽然光链路已经连接数据中心之间以及AI机架之间，但机架内、托盘内和封装内互连仍依赖铜。随着下一代XPU驱动更大规模的集群和更重的推理负载，铜的传输距离迅速劣化，形成一道物理屏障，即所谓"铜墙"。绕过这道屏障要求光连接逐步向计算引擎靠近，实际上就是把铜墙不断向右推。每推移一次，数据带宽需求就提升一个数量级。

scale-out链路承载的带宽已是传统跨数据中心(scale-across)链路的10倍。今天，领先客户正处在部署scale-up光学的门槛上，其带宽相对scale-out再提升10倍。此外，我们正与客户积极合作开发下一代scale-in光学解决方案，预计将在scale-up距离基础上再驱动一次10倍提升。

传统可插拔模块在scale-across和scale-out网络中表现出色，但scale-up和scale-in指数级的带宽需求要求紧密集成的共封装光学，以最大化性能和能效。交割后，我们预计合并后的组织将具备覆盖全部四个距离域(scale-across、scale-out、scale-up和scale-in)所需的专业能力。

看第13页。scale-across和scale-out是今天部署的主要光链路，代表着以可插拔模块为主的大型成熟市场。在scale-across领域，市场是垂直整合的迈威尔是关键模块供应商，Lumentum是泵浦激光器和窄线宽激光器组件的关键供应商，迈威尔还作为商用供应商向与其竞争的模块厂商供应相干DSP。在scale-out领域，两家公司都为模块生态供应关键构件迈威尔提供DSP、驱动器和跨阻放大器(TIA)，Lumentum提供激光光源、调制器和光电二极管。此外，Lumentum还制造面向高速客户定制应用的顶级scale-out光收发模块。由于我们的解决方案高度互补(如框图所示)，我们计划维持现有的市场进入模式，提供同类最佳的组件和系统，同时支持整个生态。

两家公司的联合使我们能够共同优化信号链的每一个环节，集成激光器、光电探测器、DSP、TIA、驱动器和硅光子(silicon photonics)，在成熟应用中全面提升性能。我们的联合工程将带来更低的功耗、更大的链路预算以及每一速率代际的更优性能，同时在运营模式中实现有意义的销货成本(COGS)协同。

展望scale-up市场，客户在评估以最低每比特功耗和时延为目标的CPO方案的同时，也在并行采用NPO方案，以加速光学在机架内部的采用。我们相信，合并后公司将有充分条件推动向scale-up NPO的转型，凭借完整组件套件的协同优化，向客户交付更优的解决方案。

看第14页。如前所述，scale-up和scale-in代表下一个前沿，但其要求严苛得多这些架构的带宽密度比scale-out高出数个数量级，同时需要更低的时延、更低的每比特功耗，还要缓解设计中的热约束。这些要求无法由传统可插拔方案满足，光学必须非常贴近XPU和交换机进行集成，理想方式是对电学与光学技术(包括光源本身)进行精细协同设计，这就是马特前面提到的极致协同设计。

在scale-up和scale-in的CPO上取得成功，需要在多个领域同时具备一流能力高速SerDes、模拟TIA和驱动器、硅光子以及激光器。客户可以尝试从多家供应商分别采购，但Lumentum和迈威尔相信，如果由单一供应商协同架构并交付，方案性能将显著更好、上市速度更快。这正是我们认为现在应当合并的原因。我们相信，合并后公司大规模提供完全协同设计、预验证光引擎的能力，是真正重大的竞争优势。

重要的是，这些集成系统(NPO和CPO)中的含量预计将显著高于今天的scale-across和scale-out，这印证了马特前面所说的世代级机遇。我完全相信，Lumentum与迈威尔的结合将定义并引领这个新时代。下面交还给马特。

马特·墨菲 谢谢迈克尔描绘了这些真正令人信服的机会。现在看第15页，谈谈交换(switching)。本次合并还打造了一个完整的电学与光学交换平台，使我们具备独特能力，同时覆盖网络交换和光交换两种架构。在电学领域，迈威尔提供面向scale-out网络的完整以太网交换机产品组合，并有面向新兴scale-up网络的新产品作为补充。Lumentum已成为基于MEMS的光路交换机(OCS)的关键供应商，客户正越来越多地采用OCS来增强其网络交换架构，以获得额外的弹性和可重构性。

关键结论是在未来的AI数据中心中，网络交换与光路交换预计共存，提供互补能力，且各自都将实现强劲增长。我们预计这一扩展后的技术组合将使合并后公司不依赖于任何特定交换拓扑，具备覆盖广泛客户架构的能力。随着AI基础设施持续演进，我们相信这种灵活性对客户将越来越有价值。

看第16页。在上月的投资者日上，我们讨论了行业正如何超越单纯的硅。下一代连接依赖异构集成(heterogeneous integration)，即把CMOS、硅光子、硅锗、磷化铟和砷化镓整合在单一系统或封装中。每种材料都贡献硅单独无法实现的不同性能，其结果是一个完全集成、不依赖特定工艺、面向未来的平台。交割后，凭借Lumentum的磷化铟和砷化镓VCSEL能力，我们预计合并后的组合将把所有这些材料在系统和封装层面协同集成。这将使我们能够随客户连接需求的演进，设计和优化解决方案的每一层，提供此前没有任何一家公司能够提供的完整异构集成能力。

看第17页。前面已经提到，这一页强调的是我们预计合并后公司将拥有全球最广泛、最全面的AI连接平台，能够跨每一个距离域和拓扑交付端到端、极致协同设计、为客户优化的解决方案。更重要的是，本次合并将打造规模最大、最全面的工程团队，来定义未来的AI连接解决方案。

看第18页。交割后要发挥我们庞大连接组合的价值，还需要可观的生产规模。在迈威尔一侧，我们与半导体供应链建立了长期且高度互补的关系，从衬底供应商到领先代工厂、先进封装专家以及其间各个环节。虽然我们在技术上是无晶圆厂(fabless)公司，但我们一直在供应链中投入资本开支，建设专门服务我们需求的产线。要成为这个市场的领导者，就必须投入并掌控自己的命运。这些合作关系不会因本次合并而改变，但我们预计合并后公司将以更大的体量进一步增强能力，以满足未来十年乃至更长时间AI连接需求的显著增长。我们打算继续与供应链伙伴携手，投资数十亿美元，确保持续获得履行对客户生产承诺所需的产能。迈克尔，请你谈谈Lumentum一侧的情况。

迈克尔·赫尔斯顿 谢谢马特。Lumentum拥有全球最大的磷化铟制造布局。磷化铟是一种化合物半导体，能够天然地高效发光和吸收光，这是标准CMOS完全做不到的。制造具有经现场验证可靠性的高性能激光器，需要高度专业化的晶圆厂、专有工艺技术以及数十年打磨的深厚封装诀窍，这些激光器是向NPO和CPO转型的关键使能技术。

以无晶圆厂模式复制这种能力是不现实的，它需要材料科学、晶圆厂工艺和系统级工程的深度一体化。Lumentum拥有并运营着规模可观的专业磷化铟晶圆厂，这使我们掌握了整个半导体行业中最稀缺、最具战略价值的制造能力之一。这是我们组合中皇冠上的明珠，我们正积极投资扩大产能，以满足激光产品的巨大需求。我们对前端晶圆厂保持完全控制，同时采用灵活的混合后段组装测试模式，将内部产能与代工制造伙伴相结合。这一运营模式使我们能够向客户提供无与伦比的供应确定性。随着向scale-up和scale-in的转型加速，我们预计这种生产掌控力和大规模产能将成为更强的竞争差异化因素，使合并后公司能够为客户创造更大价值。交还给马特。

马特·墨菲 谢谢迈克尔。第19页回到这对客户意味着什么。AI基础设施的复杂度正在迅速提升，我们预计本次合并将带来四项直接而有力的客户收益。第一，端到端信号链迈威尔与Lumentum将成为全栈技术伙伴，专业能力覆盖从光子产生到电子处理的全过程，客户将不再需要管理信号链上不同供应商之间的关键接口，并将受益于更紧密集成的高性能解决方案。第二，在每一个距离域的领导力合并后公司能够应对从分布式数据中心一直到半导体封装内部的每一个距离和拓扑上的客户复杂性。第三，完全优化的解决方案面向下一代、为客户定制的完全优化方案的更高水平极致协同设计，意味着更快的开发周期、更多的创新和更低的项目风险，我们将能够以多家分立供应商组合根本无法实现的方式，把预验证的光引擎推向市场。第四，大规模交付能力合并后公司更大的研发与制造规模，意味着我们能够在供应和生产上投入更深，以满足加速增长的AI光学需求。我们相信，Lumentum自有的磷化铟晶圆厂加上迈威尔广泛的供应链伙伴关系，将提供一种供应保障水平，这在AI基础设施投资持续高速增长的背景下至关重要。下面交给丹，讲解财务模型。

丹·德恩 谢谢马特，大家早上好。让我讲解第20页的合并财务概览。大家可以看到，我们基于迈威尔本季度指引和Lumentum今天早些时候披露的业绩，并列列出了迈威尔和Lumentum的年化营收、非GAAP毛利率和非GAAP营业利润率。

把两家公司以备考(pro forma)口径放在一起看，我们相信长期财务图景更加有力。我们预计本次交易将加速营收增长，并增厚我们的非GAAP毛利率和营业利润率，这已计入我们预期主要来自销货成本的超10亿美元运行率协同效应。总体而言，我们预计本次合并将从交割后第一年开始增厚非GAAP每股收益(EPS)。

除成本协同外，我们还看到合并带来的显著更大的收入机会。我们相信，跨光学与电学领域提供完全集成的端到端极致协同设计解决方案的能力，创造了与客户建立真正架构级合作关系的潜力。我们预计，这些关系的深度以及我们交付完整解决方案能力的提升，将解锁更大的TAM并提高我们对TAM的渗透率。综合来看，我们相信本次交易创造了一条通往长期股东价值提升的有力路径。下面交还给马特。

马特·墨菲 谢谢丹。最后让我再补充两点。第一，幻灯片上展示的备考数字突出了177亿美元的年化营收和39%的非GAAP营业利润率。而再往后看仅仅一个季度，就能看出两家业务的动能把Lumentum对其下一财季的指引与迈威尔下一财季的市场一致预期合并计算，意味着年化营收超过210亿美元，非GAAP营业利润率处于40%出头(low 40%)的区间，仅一个季度就显著提升。

第二，让我提升到更高层面。虽然我们列出了超10亿美元的运行率成本协同，但更让我兴奋的是收入协同的潜力。如前所述，即使在目前早期阶段，联合团队已经识别出显著更大的TAM机会。如果这个TAM继续上调，我不会感到意外。此外，我完全预计我们将能够共同抓住这一机会的更大份额，正如我们在以往收购中所见到的那样。面向scale-up和scale-in应用的光网络才刚刚起步。作为拥有下一代AI连接最深厚、最广泛能力组合的合并组织，我完全预计我们将成为定义并驱动这一转型的品类领导者，从而交付有意义的收入协同。

我要感谢迈威尔和Lumentum团队为达成这一里程碑所做的卓越工作。我们期待在交易完成后欢迎Lumentum团队加入迈威尔。我们相信，合并后公司将处于实现持久长期增长和显著股东价值创造的有利位置。主持人，请开放提问。

问答环节

布莱恩·柯蒂斯(杰富瑞研究部) 恭喜迈克、马特和双方团队。我想问收入协同的部分。显然存在长期的协同设计潜力，但我好奇的是，近期有没有产品捆绑销售(bundling)的TAM?相干(coherent)领域有没有什么机会?能否谈谈未来两到三年内，你们看到的显而易见的收入协同?

马特·墨菲 好的，布莱恩，谢谢你的问题。我想你一定能看到，长期协同是非常有意义的。我们谈的是合并后公司TAM增加600亿美元，而这正好在我们最能发力的主战场和甜蜜点上。所以我认为交割后的前景非常吸引人，尤其是放眼整个周期来看。话说回来，我们在一些幻灯片上展示了Lumentum产品和迈威尔产品如何组合在一起的架构框图。我认为随着我们推进合并，其中确实存在机会，有些会以销货成本协同的形式体现出来，对吧?即我们把原先各自不向对方供应的含量整合到一起的能力。除此之外，我也确实看到了收入协同的机会。

布莱恩，我还要告诉你，回顾我们做过的大型收购，即Cavium和Inphi，我们很早就从客户那里收到反馈，希望与我们开展更多合作。当年收购Inphi时，如果你记得的话，迈威尔主要在企业网和运营商市场，而Inphi在数据中心市场。我们看到的拉动效应有时甚至不在你认为直接相邻的产品上，基本上就是客户会重新审视迈威尔的整个产品组合与被收购公司加起来还能一起做多少事情。

最后我要说的是，自从交易消息泄露以来，以及整个周末期间，迈克尔和我都已经从关键客户那里收到大量反馈，各方面都对合并表示极大支持，对我们能一起做更多事情感到兴奋。所以布莱恩，后续会有更多内容，但我们对近期和长期都能从合并中驱动收入协同感到非常兴奋。

哈兰·苏尔(摩根大通研究部) 早上好，恭喜今天的宣布。迈威尔是数字信号处理器(DSP)领域的领导者，对吧?我们估计你们有70%以上的市场份额，显然在此之上还有你们面向scale-out和scale-across网络的一流模拟TIA和驱动器。处于领导地位意味着你们向全球多数甚至全部光模块和收发器供应商供货。那么，通过在可插拔/收发器一侧垂直整合，你们难道不会与今天使用你们DSP、TIA和驱动器的现有模块厂商形成竞争吗?这会不会为其他DSP供应商在你们现有模块客户中夺取份额打开大门?

马特·墨菲 好的，谢谢哈兰。我想从两方面回答。第一，即便只看迈威尔现有业务，我们实行的也是一种灵活的商业模式。我们今天在DCI(数据中心互联)领域有模块业务，市场地位很强，但同时也有非常稳健的商用(merchant)业务作为补充，我们把相干DSP卖给其他公司制造模块，以支撑整个生态。这个模式是现成的。

第二，当你仔细看，Lumentum今天本身就是那些我们供应DSP的同一批客户的关键供应商，所以尽管表面上看似乎存在竞争，但在这个生态里，特别是考虑到客户侧的驱动力和需求，供应商与竞争生态之间存在非常健康的平衡。

就我们的情况而言，与Lumentum合并后，我们将拥有面向数据中心内部应用的光模块。Lumentum内部的这块业务今天一直是非常聚焦的业务，而且他们的首要优先级始终是，我一会儿让迈克补充，成为向生态供应组件(即激光器)的第一供应商。正如迈威尔的第一优先级是在DSP、EIC、TIA、驱动器、硅光子等领域保持领先一样，这个战略不会改变。

最后我再补充一点，也让迈克谈谈归根结底，产品领导力才是第一位。Lumentum一侧是激光技术上绝对一流的性能;迈威尔一侧，正如你指出的，是DSP和宽带模拟。两家公司正在这两条技术线上共同全力加速，直接与终端超大规模云客户合作，驱动路线图并服务模块伙伴。

所以我认为这个生态会非常健康。如果你有最好的产品、客户的信任，并安排好合适的商业机制，我们就能继续做大业务。而且我可以告诉你，我们已经从你提到的一些客户那里收到反馈，他们现在传递的信息是我们怎样才能一起做更多生意?所以我对我们继续作为组件供应商做大业务的能力非常有信心，同时也会以一种深思熟虑的方式参与模块生态。迈克尔，关于这个动态你有什么补充吗?

迈克尔·赫尔斯顿 哈兰，我认为马特刚才说的关键点对每个人理解这件事都很重要我们向几乎所有竞争对手供应激光器。这是一个建立在大量竞合(co-opetition)基础上的生态。我们供应激光器，我们实际上也从表面上与我们竞争的公司采购，而且运转得非常好。我认为我们会在支持这些客户方面加倍投入。我知道马特今天已与多家不同的模块厂商通话，它们全都表达了支持。我们将在激光器一侧继续支持它们，马特也将在DSP一侧继续支持它们。所以我认为这对我们的客户，以及表面上的竞争对手来说，都不会成为问题。

汤姆·奥马利(巴克莱研究部) 谢谢让我提问，恭喜双方达成交易。一个技术性问题，再加一个长期技术问题。技术上，你们说10亿美元协同大部分在成本侧，能否给个百分比?是90%、95%吗?然后也许讲一下实现这些协同的几个大头来源。长期问题是为什么是现在?我理解你们两家都与谷歌(Google)和英伟达(Nvidia)有合作，协同设计需要提前数年推进，这我完全理解。但近期营收运行率中有很大一部分高度依赖磷化铟的供需动态。所以马特，也许谈谈你对这种供需动态在未来几年持续下去、从而支撑那些收入数字的信心有多大。谢谢。

丹·德恩 好的，从协同的角度说，当你考虑把两家公司放在一起时，存在这样的机会我们服务客户的场景中，Lumentum的组件并不是方案的一部分，反过来Lumentum服务客户时，迈威尔的技术也不是其所售方案的组成部分。把两家公司合到一起、解锁合并后公司全栈能力的机会，是驱动这些成本协同的重要因素。

当你思考长期收入轨迹时，考虑把合并后公司在很短时间内做到超过1000亿美元营收，再看看合并后公司的毛利率水平，你很快就能感知到在这个体量下组合中销货成本协同的总体机会有多大。我们预计本次交易从毛利率、营业利润率和非GAAP每股收益角度都将增厚。随着公司成长，我们认为这些协同还有机会随时间扩大。

所以，除了技术领导力以及我们将能够协同优化的全栈解决方案之外，我们对这台财务引擎的感觉非常好，它将驱动更大的TAM以及对TAM更深的渗透。

马特·墨菲 很好，谢谢丹。汤姆，接着你的第二个问题，关于"为什么是现在"，以及你提到的供需动态。我想澄清一点供应紧张并不是我们现在进行这笔交易的原因。我倾向于把它看作我们所阐述投资逻辑的副产品，那就是需求已经在这里。向scale-up的转型实际上已经到来。这不是"未来某个时点可能会放量、也可能不会"的事情，它已经实实在在地在这里了。

最后我要说，整个超大规模云生态普遍存在供应约束。存储的供应约束众所周知，先进制程节点上也能看到，磷化铟也属于这个范畴。但"为什么是现在"归根结底在于正如我展示的，随着铜墙从scale-out向下一波(scale-up，以及更远的scale-in)推移，我们正处在这次转型的起点。

有时候这不容易看清。回顾Inphi，我们收购它的时候，看起来我们付了很高的估值倍数，当时也不清楚它到底能做多大。但你能看到的是当你在正确的时间点用最好的资产和最好的团队抓住市场拐点，并且执行到位，你确实能大幅跑赢。

现在还有一点很有意思把Lumentum和五年前的Inphi相比，类似的拐点正在到来，但Lumentum自身的体量大约是当年Inphi的10倍，而它面对的市场是我们当年认为Inphi市场规模的数倍，几乎接近一个数量级。这才是真正让我兴奋的地方。你问为什么是现在?因为它就发生在现在，订单就摆在我们面前。这就是我对"为什么是现在"的回答现在就是时机。

最后再补一句。很难找到两家在各自领域都拥有如此强大领导地位的公司，而且恰逢这样一个时刻两家公司以及两家公司的领导者(我和迈克)对世界的走向看到了非常相似的愿景。我们长期保持着职业上和个人层面的关系，Lumentum是迈威尔的大客户，我们与他们的团队有大量互动。这一切水到渠成，基本上就是当我们开始研究这件事时，这个趋势正在发生是显而易见的，那为什么不研究一下怎么把两家公司合在一起呢?汤姆，我们对它的走向无比兴奋。所以绝对不是因为你所说的短期缺货。下面迈克补充。

迈克尔·赫尔斯顿 汤姆，我简单补充一句。我们今天早上公布了相当亮眼的数字，而且我们看到这条业务趋势线将延续。我们的业务非常非常强劲，并且我们认为这种强劲会长期持续。我们在这里看到的是乘数效应与迈威尔合并，我们的强业务乘以他们的强业务，等于一个远比两部分相加更令人印象深刻的结果。所以我们真心喜欢这笔交易，我们认为它将给我们带来规模。我们此前已向市场释放过信号要真正成功，我们需要一个半导体解决方案。而我想不出比迈威尔更好的半导体解决方案，也想不到比马特及其团队带来的东西更好的选择。

西蒙·利奥波德(瑞杰金融研究部) 谢谢接受提问。我想请各位回顾一下迈威尔本月初举办的分析师日。我也听了你们今天的电话会，所以我理解你们所阐述的产业逻辑，但想请各位对照分析师日，帮助我们理解这与你们当时呈现的独立公司迈威尔相比，有什么不同?

马特·墨菲 我认为我们在分析师日上阐述的主题与今天的产业逻辑和本次交易高度一致。西蒙，你记得，我们在分析师日上讨论的所有那些趋势，都做了非常详尽的展示，涵盖所有不同的连接增长驱动因素。我们详细讲了scale-up、scale-across、scale-out和scale-in。如果你回去看，在每一种场景的系统框图里，我们都标出了迈威尔的含量在哪里无论是DSP、TIA、驱动器、交换机、EIC还是XPU，而每一种场景在向光学转型的过程中，都有一个光源被集成或附着到该解决方案中。

所以正确的理解方式是这些今天本来就共存。把它们合在一起，我想强调的一个关键好处是你可以走得快得多。这才是真正的优势所在，因为东拼西凑一个方案总是能做到的，你可以拿一袋零件、找一堆供应商、让客户来当裁判，最终某个时点把它整合起来，方案就有了。

在我30多年的半导体行业生涯里，我见过一次又一次那些能把解决方案整合起来、并且以极高的上市时间效率做到这一点的公司，才是赢家。我留给你的那条屡试不爽的规律是产品推出越快、相对竞争对手的上市时间越快，经济机会、利润率机会和差异化机会就越大。

所以这笔交易的很大一部分，就是把Lumentum的技术叠加到我们在分析师日勾勒的同一框架上，然后全力为合并后的路线图提速，把双方的研发项目整合起来，为客户更快地完成。

丹·德恩 是的，从财务角度补充一下马特所说的我们在分析师日上提出的一切独立公司机会依然成立。我们高度专注于在很短时间内把独立公司业务推向800亿美元营收。我们今天在这里讨论的一切都是在那个机会之上的增量，它只会进一步增加收入机会，并提升毛利率、营业利润率和非GAAP每股收益。所以我们今天讨论的这个机会全部是增量。

蒂莫西·阿库里(瑞银研究部) 多谢。我们看到这类交易时，显然双方都有各自的动机。马特，也许答案就是你刚才说的，合并后公司可以行动更快。但我看到一家增速超过100%的公司时，我的问题是现在出售的紧迫性是什么?是不是你们在市场中看到了什么令你们担忧的东西?还是说存在一些只有合并后才能追求、独立追求不了的机会?这个问题可能更多是问迈克的。谢谢。

马特·墨菲 好的，迈克你先开始。

迈克尔·赫尔斯顿 好的。我认为答案很简单。我们的业务正在狂奔。正如你正确指出的，我们去年翻了一倍，多数人预计我们明年再翻一倍，而且我们看不到任何改变。我们看到的是机会，这个机会我认为是重大的。通过与迈威尔合并，我们在scale-up和scale-in上能做的事情要多得多。我们不认为靠自己追求这些机会能与在迈威尔的羽翼下一样成功。

所以我完全理解这个质疑的出发点。我们的业务在狂奔，而且会继续狂奔。希望今天早上的数字能让大家相信，我们真真正正势头正盛。这个势头会延续，但我认为有了可以协同设计、共同营销的半导体解决方案，再加上马特及其团队带来的与超大规模云厂商的关系，这个势头会进一步加速。

马特·墨菲 完全同意，迈克。蒂姆，我再补充一点积极行动、成为先发者，这里有巨大的优势。这个趋势正在发生，电学技术与光学技术的交汇正在同一屋檐下融合，这正在发生。信不信由你，今天早上我就在和一位客户谈这件事，大家起得都很早，那位客户几乎是在替我把话说完，开始替我解释这个逻辑，就好像在说"嗯，很显然，这些东西当然要走到一起。"

所以蒂姆，你要么做先发者，要么坐在场边，安守自己的一亩三分地。迈克有很高的增速，我也有很高的增速，为什么还要做这件事?可以肯定地说，那不在我的基因里，也不在迈克的基因里。这是强者与强者的结合，你应该这样看待这笔交易。

我们是在把第一名和第一名放在一起，之后的任何其他组合都不会像这个组合那样有说服力。所以是的，迈威尔确实有一点行动迅速、果断出手的历史，这次也不例外。但我对我们将要实现的成就感到无比振奋。

维韦克·阿亚(美银证券研究部) 谢谢接受提问。先澄清一点我想知道这是否经过了一个竞争性竞价过程，我们是否应预期会出现其他竞购方?然后，马特，问你一个估值问题。按今天早上的数字，你们为Lumentum支付的隐含市值本质上相当于其2030年TAM的一倍，对吧?但迈威尔自身的交易估值还不到其可触达市场的一半，对吧?尽管你提到了交易的种种好处，但Lumentum之所以部分地以这个估值交易，是因为缺货。所以很自然的问题是，之前也有人问过，但我很想听听你的看法你怎么确定自己不是在缺货环境的顶点买入一家公司?到你们交割的时候，也就是2028年上半年某个时候，光学和AI行业届时究竟会处于什么状态?很想听听你对这两个问题的看法。谢谢。

马特·墨菲 好的，维韦克，谢谢你的问题。正如我刚才回应其他评论时提到的，今天整个行业都存在供应短缺。迈威尔自己也有供应短缺，我们的交付落后了，正在努力追赶，我们面临前所未有的客户需求，正在全力应对。我们不认为Lumentum的情况与此有任何不同。

而且我们显然有机会通过尽职调查过程，让双方团队见面，分享彼此的观点、路线图和机会。我可以告诉你，他们的增长机会和增速与迈威尔非常相称。另一点让我们非常安心的是，维韦克，如你所知，我们分析师日上也阐述过我们在大型超规模客户中扎根极深、信任度极高，横跨网络的每一跳，并且对这些超大规模系统如何配置和部署拥有深入的架构级洞察。

所以我们非常清楚Lumentum在我们正在推进的设计中扮演什么角色。而且我们有多个校验点我们有XPU，有交换机，有DSP。作为更纯粹的组件供应商(Lumentum所处的位置)，较难获得这种可见度，因为你在链条上靠后一层。所以当我们一起研究时，第一，我们都更加确信这会持续下去，因为中标(design win)是真实的，应用是真实的，这些新技术的采用是真实的。

这不仅仅是供需问题，这是数据中心内部架构的根本性转变。我们知道自己的出货量，知道自己的运行率，知道自己的增速，而且我们知道每一个环节都需要光源，而世界上最好的光源公司就是Lumentum。

所以是的，我们会管理好供需局面，但这是差异化的技术和产品，维韦克。我认为最终当我们放眼整个周期，看到他们的2030年和我们的2030年时，我们能够把两者非常好地对齐，并且有极大的信念不仅Lumentum独立发展大概率会走在与迈威尔非常相似的轨迹上，合并后由于我提到的收入协同和更大的TAM，我们一定会一起增长得更快。

迈克尔·赫尔斯顿 维韦克，让我来描述一下过程。正如我在正式陈述中所说，我们当然考察过各种备选方案。对我们来说最显而易见的备选方案之一，是通过收购几家公司自建半导体业务。而当马特和我开始交流时，我们很快得出结论正如他正确指出的，我们认识很久了，两家公司也一直在合作。当这个想法第一次出现时，感觉就是与其去市场上买一串"珍珠"，也就是那些排名第二、第三、第四的公司，为什么不直接与第一名合并?

所以对我们的董事会和管理层来说，这是非常显而易见的更优选择。虽然显然我们让渡了控制权，但我们真心相信马特和丹能把这件事推进下去。我们认为这支管理团队非常优秀。而且我真的由衷相信，正如马特所说，这是各自市场中的第一名与第一名的结合，是非常非常独特、独一无二的机会。

托雷·斯万贝里(Stifel研究部) 恭喜达成交易。马特，我的问题回到分析师日。你们当时谈到从现在到2031财年互连收入增长60%到70%，目标375亿美元，我相信那主要是scale-out和scale-across。现在有了这个合并主体，我很好奇我们应该如何看待这个数字，特别是考虑到scale-up的机会现在大得多?谢谢。

马特·墨菲 我们的数字没有修正。我们在自己的判断上投入了大量时间和精力，而且它们实际上得到了验证，这很好我们与Lumentum团队交流，问他们看到了什么。在一些客户上可能有些细微差异，但我们从根本上看到了相同的轨迹、相同的增长，而且正如我提到的，合并后实际上看到了更大的TAM。

所以那个让一些人大吃一惊的增速，也就是"你最大的业务恰恰是你增长最快的TAM"，对迈威尔来说就是互连业务。来自Lumentum这样一个市场上真正玩家的第三方验证，让我们非常安心。这也是为什么在我们推进的过程中，双方实际上都得出结论其中一部分差异只是因为我们各自都遗漏了一些东西，没有掌握全部的市场洞察，但更多的是我们意识到，把两边拼在一起时，我们能够触达的机会集要大得多。

希望这回答了你的问题。是的，我们仍在原有判断的轨道上。我们谈到的大部分TAM增量，那600亿美元，正如你所指出的，在互连领域，主要在scale-up，然后在周期后段的scale-in，也就是整个微型发光器(micro emitter)机会他们一流的微型VCSEL技术，加上我们一流的EIC以及把所有这些封装在一起、直接连接进XPU封装、驱动整体解决方案的能力。

这些都是我们此前给过一些TAM估计、但数字都不算大的领域，而我认为它们会变得更大，尤其是到了周期末段及以后。所以在scale-up之外，我们已经能预见到另外一两条增长曲线。

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